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M&A-Litigation M&A-Streit im Recht von Wächter, Gerhard H. (eBook)

  • Verlag: RWS Verlag
eBook (ePUB)
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M&A-Litigation

Kommt nach M&A-Transaktionen zum Rechtsstreit (M&A Litigation), erfordert die forensische Aufbereitung vor einem Schiedsgericht oder Gericht ein tieferes Eindringen in dogmatische Fragen und die Rechtsprechung als in der Verhandlungsphase. Das Buch untersucht die wesentlichen dann auftretenden Probleme. Hauptsächlich geht es hierbei um: Unternehmenswertbeeinträchtigungen, insbesondere bei der Geltendmachung von Ansprüchen aus objektiven und subjektiven Garantien sowie culpa in contrahendo, wobei ein Schwerpunkt auf schadensrechtliche Probleme gelegt wird; Sonstige Streitigkeiten aus Unternehmenstransaktionen (Haftung im Vorfeld eines Vertragsabschlusses, Streit um den Bestand von M&A-Verträgen, Streit bei Nichtlieferung und bei der Nichteinhaltung von zusätzlichen vertraglichen Verpflichtungen sowie aus Kaufpreisanpassungsklauseln, verschiedene Weiterungen). Wichtige Gerichtsurteile und veröffentlichte Schiedssprüche (meist ICC) werden ausführlich behandelt. Das Werk ist damit ein wichtiges Arbeitsmittel sowohl zur Vorbereitung einer Prozessführung wie zur Analyse kritische Punkte bei der Vertragsverhandlung und -gestaltung.

Produktinformationen

    Format: ePUB
    Kopierschutz: AdobeDRM
    Seitenzahl: 780
    Sprache: Deutsch
    ISBN: 9783814554259
    Verlag: RWS Verlag
    Größe: 1967kBytes
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M&A-Litigation

II. C. i. c. bei Nicht-Zustandekommen von M&A-Transaktionen

1. Hintergrund

3 Der große Umfang, in dem seit Jahrzehnten zu dem Thema "culpa in contrahendo bei Scheitern eines Vertrages" publiziert wird, 3) steht außer Verhältnis zu seiner relativ geringen praktischen Bedeutung . Nur in seltenen Ausnahmefällen werden (selbst) die von Teilen der Rechtsprechung zugrunde gelegten großzügigen 4) Tatbestandsvoraussetzungen einer c. i. c. vorliegen und in noch selteneren Fällen werden die kausal verursachten "fortfließenden" oder "forttröpfelnden" Aufwendungen, wie sie bei einem Verhandlungsprozess üblich sind (für Berater, Reisen, Gutachten etc.), einen Betrag ergeben, der im Zusammenhang mit einer M&A-Transaktion wirtschaftlich relevant ist. 4 Klagen wegen Aufwendungen, die durch Nicht-Zustandekommen eines Vertrages nutzlos geworden sind, sollten daher nur bei einerseits sehr frühen und andererseits ungewöhnlich eindeutigen Äußerungen der anderen Partei und einer sprunghaften Erhöhung eigener Aufwendungen danach, etwa wegen der Durchführung einer Due Diligence, in Betracht gezogen werden. 5) 5 Der zweite Fall, in dem ernsthaft an eine Klage zu denken ist, liegt vor, wenn der Geschädigte im Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages auf den Abschluss eines anderen Geschäfts verzichtet hat. Eine Klage aus c. i. c. auf Ersatz von Verhandlungsaufwendungen ist aber kein probates Mittel , um bei einer Niederlage im Markt oder Verärgerung über den Verhandlungspartner " nachzutreten" . Da nach nicht zustande gekommenen Transaktionen, in den Verhandlungsteams relativ häufig darüber diskutiert wird, ob Ansprüche erhoben werden sollen, ist gleichwohl eine Darstellung zweckmäßig. 6 Die Voraussetzung für eine Haftung bei einem Verhandlungsabbruch hängen von den Vorstellungen ab, die man über Motive und Abläufe bei Verhandlungsprozessen besitzt. Solche Vorstellungen beziehen sich insbesondere darauf, mit welcher mentalen Disposition Parteien in Verhandlungen eintreten, wie und wann sich eingeholte Informationen, erreichte Klärungen oder ein Entgegenkommen der Gegenpartei zu Entscheidungen einer Partei verdichten, wann ungeklärte Punkte nicht mehr so gewichtig sind, dass sie einem Abschluss redlicherweise noch entgegenstehen können und wann andererseits trotz Klärung aller in Betracht gezogenen Punkte redlicherweise wiederum doch noch nicht unbedingt mit einem Abschluss gerechnet werden kann. Hierfür ist eine Gemengelage von kognitivem Wissen über Verhandlungen und normativen Einstellungen entscheidend. 7 Viele gerichtliche 6) Entscheidungen stellen – zu Recht – die Aussage voran, dass die Beteiligten an Verhandlungen bis zum Abschluss des Vertrages wegen des Prinzips der Vertragsfreiheit (Art. 2 Abs. 1 GG, § 305 BGB) grundsätzlich in ihrem Entscheidungsspielraum in keiner Weise eingeschränkt seien, 7) und zwar auch dann nicht, wenn der Verhandlungspartner in Erwartung des Vertragsabschlusses bereits Aufwendungen gemacht habe 8) und wenn der Abbrechende dies wisse. 9) In diesem Sinne besteht auch keine Verpflichtung, die Kosten eines Angebots (Projektionskosten) zu vergüten, wenn ein Anbieter den Auftrag nicht erhält. 10) Wie eine invitatio ad offerendum noch nicht "angenommen" werden kann, begründet sie auch i. d. 

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